[포쓰저널=문기수 기자] CJ그룹이 파생상품을 활용해 부실 계열사를 부당지원한 혐의로 공정거래위원회의 제재를 받게 됐다. 

16일 공정위는 CJ그룹 소속 CJ-CGV가 TRS(총수익스와프) 계약을 사용해 계열사 CJ건설과 시뮬라인이 영구전환사채를 저금리를 발행할 수 있도록 지원한 행위에 대해 시정명령 및 과징금 65억4100만원을 부과하기로 결정했다고 밝혔다. 

CJ와 CGV는 2015년 총수익스와프(TRS) 계약을 신용보강·지급보증 수단으로 이용해 CJ건설(현 CJ대한통운)과 시뮬라인(현 CJ 4DX)이 영구전환사채를 저금리로 발행할 수 있도록 부당지원한 혐의를 받는다.

TRS는 총수익 매도자가 기초자산에서 발생하는 이익이나 손실 등 모든 현금 흐름을 총수익 매수자에게 이전하고, 그 대가로 약정이자를 받는 파생상품이다. 채무보증과 성격이 비슷한 면이 있다.

공정위에 따르면 CJ건설과 시뮬라인은 2014년 당시 자본잠식에 도달하는 등 심각한 재무적 위기 상황에 빠져 신용 등급하락과 차입금리 상승 등 압박에 직면해 있었다. 

CJ건설은 2010년부터 2014년까지 총 980억원의 순손실을 기록했고, 시뮬라인은 2012년부터 2014년까지 총 78억원의 순손실을 기록했다. 

CJ건설과 시뮬라인은 영구전환사채를 발행해 자본을 확충하려 했지만, 재무적 위기 상황에 처한 이들의 영구전환사채를 인수할 투자자(금융회사)를 찾기 어려웠다. 만약 찾는다해도 부실한 회사 상태때문에 금리가 대폭 상승할 것으로 예상됐다. 

이에 CJ와 CGV는 금융회사가  CJ건설 및 시뮬라인(이하 ‘지원객체’)이 발행한 영구전환사채를 인수하는 전제조건으로서 같은 날 TRS 계약을 체결했다. 이에 따라 영구전환사채 인수계약과 TRS 계약이 일괄거래(Package Deal) 방식으로 체결됐다. 

영구전환사채 발행금액은 CJ건설 500억원, 시뮬라인 150억원이다. 우량기업인 CJ와 CGV가 TRS계약을 체결한 덕분에 이자율도 낮아져 신용도가 낮았던 CJ건설과 시뮬라인은 이자비용도 절감할수 있게됐다.

당시 CJ-CGV의 신용도는 AA-, CJ건설은 BBB+였다. 시뮬라인은 공식적인 신용등급 자체가 존재하지 않았다. 

공정위는 CJ와CGV의 지원행위 덕분에 CJ건설은 31억5600만원, 시뮬라인은 21억2500만원의 이자비용을 절감할수 있게됐다고 보고 있다. 

CJ와 CGV가 아무런 대가 없이 영구전환사채의 신용 위험을 떠안고, 그 대신 CJ건설과 시뮬라인이 3%대의 저금리로 거액의 자금(자본총액 대비 CJ건설 52%·시뮬라인 417%)을 융통한 부당지원 구조라고 공정위는 판단했다.

CJ그룹은 자회사들에 대한 지원이 공정거래를 저해한 사실이 없고, 파생상품인 TRS 계약 역시 적법한 금융상품이라는 입장이다. 

CJ 그룹 관계자는 “해당 자회사들은 일시적으로 유동성 어려움을 겪었으나 공정위가 지적한 정도로 심각한 수준이 아니었으며, 이로 인해 공정거래를 저해한 사실도 없다"며 "TRS는 유상증자의 대안으로 다수의 기업들이 선택한 적법한 금융상품으로, 이에 대한 제재는 자본시장과 기업 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에서 우려된다"고 했다.

또 "의결서 수령 후 향후 대응 방안에 대해 신중히 검토할 예정이다"고 밝혔다.