[포쓰저널=이현민 기자] 회사의 소유와 경영을 분리한 풀무원이 올해 창사 40주년을 맞아 이사회 중심경영을 한층 강화한다.

풀무원은 이사회를 통해 회사의 중장기 핵심 전략을 결정하고, 최고경영자인 총괄 CEO 선임·보상·평가하는 전문경영인 승계 시스템을 정비하는 등 사외이사 다수인 지속가능한 선진지배구조 체제를 확립했다고 25일 밝혔다.

풀무원은 선진지배구조 구축의 일환으로 한국ESG(환경·사회·지배구조)기준원의 지배구조 모범규준과 글로벌 선도기업의 이사회 운영기준을 참고해 이사회 규정을 개정했다.

이사회 산하 8개 위원회의 권한과 역할을 명확히 규정하고 각 위원회 활동을 독립적, 전문적으로 지원하기 위해 회사경영조직과는 별개의 이사회 직속 조직으로 이사회 사무국을 신설, 운영하기로 했다.

특히 감사위원회를 지원하는 내부감사부서인 준법지원실의 독립성을 확보해 감사위원회의 권한과 책임을 명확히 했다.

◆ 사외이사가 77.8%... 8개 위원회 운영, 최고경영자도 위원회에서 선임

풀무원 이사회는 사외이사 비율이 전체 이사 9인 중 7인으로 77.8%에 달해 비금융권 상장사 중 최고 수준이다.

여성 사외이사는 전체 사외이사 7명 중 3명으로 이사회 내 비중이 43%다. 비금융권 상장사 평균 21%보다 2배 이상 높다.

아울러 풀무원 이사회는 상법상 의무설치 위원회인 △감사위원회 △사외이사후보추천위원회 등 2개 위원회 외에 6개 위원회(△총괄CEO후보추천위원회 △보상위원회 △사외이사평가위원회 △전략위원회 △ESG위원회 △경영위원회)를 자율적으로 추가 설치해 총 8개 위원회를 운영하고 있다.

총괄CEO후보추천위원회, 보상위원회는 풀무원의 최고경영자인 총괄CEO를 선임하고 보상하고 평가하는 시스템을 갖췄다.

총괄CEO후보추천위원회는 총괄CEO 후보 선발기준을 수립하고 자격요건 및 필요역량을 갖춘 후보를 심사·선정·추천하는 역할과 경영승계 계획을 승인하는 역할을 수행한다.

해당 위원회는 차기 총괄CEO 선정 시 후보검증 심사단을 구성해 1차 서류 검증, 2차 면접심사를 거쳐 총괄CEO후보를 선정하게 된다.

위원회는 사외이사 2명 등 4명으로 구성되며 후보검증 심사단은 사외이사 4명 등 6명으로 다수인 사외이사들이 총괄CEO 선정에 결정적인 영향을 행사한다.

차기 총괄CEO가 이사회를 통해 결정되면 후속으로 보상위원회가 개최돼 차기 총괄CEO의 보상 및 임기를 결정하는 역할을 수행한다.

보상위원회는 객관성과 투명성 확보를 위해 전원 3명이 모두 사외이사로만 구성되며 회사 경영진에 대한 견제와 감시, 균형 역할을 수행한다.

해당 위원회는 최고 경영진의 보수를 비롯해 퇴직금, 주식매수선택권 부여 및 취소에 관한 사항, 성과목표 이행 실적에 따른 보상기준과 지급방법, 보수체계의 설계 운영 및 적정성 평가 등에 관한 사항을 다룬다.

사외이사평가위원회는 3명 전원이 사외이사로 구성됐으며 이사회 운영 평가 외에 사외이사들의 개별 활동을 평가하는 역할을 수행한다.

이사회 운영에 대해서는 매년 4개 항목(사외이사 구성 및 역할, 이사회의 독립성, 이사회 효율성, 이사회 내 위원회)을 자체 평가해 그 결과를 풀무원 홈페이지와 통합보고서를 통해 공개하고 있다.

사외이사 활동에 대한 평가는 자기평가와 동료평가로 구성되며 사외이사 연임 시에는 평가 결과를 참고자료로 활용되고 있다.

풀무원에서 2016년부터 6년간 사외이사를 역임한 최종학 서울대 경영학과 교수는 "풀무원은 지배구조 측면에서 사외이사를 중심으로 한 이사회 중심경영을 하고 있다"며 "이사회마다 열띤 토론이 이뤄지며 회의는 대개 1시간 반~2시간 이상 소요된다"고 했다. 또 "사외이사들의 의견이 경영방침에 반영되는 경우도 많다"며 "사외이사들의 견해를 받아들여 풀무원의 미션을 바꿨을 뿐 아니라 경영진에 보상체계를 성과를 더 많이 반영하는 방향으로 바꾸기도 했다"고 했다.

앞서 풀무원은 2018년 소유와 경영을 분리하고 가업승계가 아닌 전문경영인 체제로 전환했다.

 2019년 3월에는 지주회사 풀무원이 비상장사인 자회사들의 지분 100%(합자회사 제외)를 보유한 원컴퍼니(One Company) 지배구조 체계를 완성했다.