[포쓰저널=서영길 기자] 정기 주주총회를 앞둔 금호석유화학이 박철완 전 상무와 손잡은 행동주의 사모펀드 차파트너스자산운용의 잇단 문제제기로 또 다시 어수선해지고 있다.

문제의 발단이 된 차파트너스의 주주제안에 대해 금호석화는 그동안 무대응으로 일관해 왔지만 최근 반박자료를 잇따라 내는 등 적극 대응으로 방향을 바꾼 모양새다.

금호석화는 차파트너스가 11일 ‘이사회 독립성’ 우려 입장을 내자 곧바로 반박자료를 내 “현 이사회는 독립성과 투명성을 바탕으로 기업가치를 제고하는 역할을 충실히 수행하고 있다”고 밝혔다.

그러면서 “현 이사회 구성원들은 과거 박철완 주주(금호석화 전 상무)의 반대 캠페인 속에서도 개인별 전문성과 다양성을 바탕으로 이사로서의 자격을 공식적으로 인정받았으며 회사의 지속가능성장 및 주주가치 제고를 위한 의사결정에 적극적으로 참여하고 있다”고 설명했다.

차파트너스는 박철완 전 상무로부터 주주제안권을 위임받았다. 박 전 상무는 금호석화의 개인 최대주주(지분율 9.1%)이자 박찬구 금호석화 회장의 조카다.

금호석화에 따르면 이 회사 이사회는 2021년부터 사외이사 중심의 체질 개선을 위해 쇄신을 거듭해왔다.

2021년을 기점으로 이사회 구성원은 전원 교체된 바 있고 ▲대표이사와 이사회 의장 분리 ▲사외이사의 이사회 의장 선임 등의 조치로 이사회의 독립성을 제고했다.

이사회 내 ESG(환경·사회·지배구조)위원회, 내부거래위원회, 보상위원회를 신설하면서 내부거래위원회, 보상위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성, 이사회가 운영의 투명성과 독립성을 확보할 수 있도록 했다고 회사 측은 설명했다.

금호석화는 “이같은 성과로 이사회는 글로벌 신용평가사 스탠더드앤푸어스(S&P) 글로벌의 2023년 CSA 평가 중 독립성 항목에서 100점 만점을 취득했으며 특히 사외이사가 이사회 의장직을 맡으며 높은 독립성을 갖고 있음에 긍정적인 평가를 받았다”며 “모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI)도 ESG 평가에서 금호석화 이사회가 높은 사외이사 비율을 통해 주주들을 대신해 효과적으로 경영진을 감독할 수 있다고 평가했다”고 했다.

이어 “현재 금호석화 이사회 구성원은 주주들의 폭넓은 지지 속에 선임돼 전체 주주를 대변하는 역할을 충실히 수행하고 있다”고 했다.

금호석화 측은 현 이사회가 특정경제범죄가중처벌등에관한법률에 따라 취업이 제한된 지배주주를 회사의 사내이사로 추천, 대표이사로 선임했다는 차파트너스의 주장은 사실과 명백히 다르다고 강조했다.

현 이사진 전원은 2021년 3월 이후 이사회에 진입했고 차파트너스가 문제삼고 있는 박찬구 당시 이사는 2021년 5월 이사회에서 사임했으므로 현재 이사회 구성원들은 박찬구 이사의 선임과 관련이 없다는 입장이다.

금호석화는 “차파트너스는 2022년 당시 이사회가 박준경 사내이사 선임 안건에 100% 찬성했다며 이사회의 독립성을 문제삼고 있으나 박준경 이사 선임안에 대해 당시 ISS 및 글래스루이스(Glass Lewis), 국민연금, 한국ESG연구소가 찬성 권고를 냈으며 결국 임시 주총에서 높은 지지(찬성 비율 78.7%)로 정식 절차를 거쳐 사내이사로 선임됐다”고 반박했다.

이어 금호석화는 차파트너스 측이 이사회의 독립성이 결여됐다는 근거로 제시한 2021년 금호리조트 및 금호홀딩스 인수 계약과 금호석유화학-OCI 간 자기주식 교환 계약 결의 사례에 대해서도 정면 박박했다.

금호석화는 “금호리조트를 인수하기 전까지 만년 적자를 기록하던 금호리조트가 인수 첫 해부터 흑자 전환을 기록했을 뿐 아니라 2022년에는 매출액 977억원, 영업이익 88억원으로 기존 최대 실적을 뛰어넘었다”며 “2023년에는 영업이익 약 130억원으로 역대 최대 실적을 단 1년만에 또 다시 경신할 것으로 예상된다. 이로써 금호석화는 금호리조트의 인수 가치를 증명했다는 평가를 받는다”고 했다.

그러면서 “차파트너스는 2021년 금호석유화학-OCI 간 자기주식 교환 역시 경영권 방어를 위한 우호지분 확보 수단이라는 왜곡된 시각으로 바라보고 있으나 이 역시 양사가 ECH 사업 합작 법인 설립에 따른 파트너십과 장기간의 신뢰를 구축하기 위한 장치였음을 금호석화는 여러 차례 설명해왔다”고 지적했다.

이어 “차파트너는 위와 같은 이사회 안건들이 모두 100%의 찬성률로 가결된 것에 대해서도 이사회 독립성이 결여됐기 때문이라고 주장했다”며 “그러나 금호석화는 이사회 안건의 상정은 충분한 사전 검토를 거치며 상정 전에 개별 이사 및 이사진 사이에서 상당기간 숙의가 이뤄지는 만큼 찬성률이 100%라는 점이 이사회가 독립적이지 않다는 것의 지표가 될 수 없다”고 했다.

앞서 차파트너스는 금호석화의 주주가치 제고를 위해 기보유 자사주(지분 18.4%) 전량을 소각하라는 주주제안을 제출했지만 금호석화 측은 3년간 50%만 소각하겠다며 이를 거부했다.

금호석화 측은 차파트너스가 개인 최대주주인 박철완 전 상무로부터 권리를 위임받아 주주권 행사에 나선 것은 소액주주 권리 제고 운동이 아니라 사실상 박 전 상무를 대리해 경영권 분쟁을 일으키는 것이라고 봤다.

차파트너스는 이날 오전 낸 입장문에서 소액주주의 자사주 소각 요구를 ‘경영권 분쟁의 연장선’으로 보는 박찬구 회장 측 주장을 반박하며 자신들의 요구 사항은 2009년 박 회장 자신의 주장이었다고 했다.

차파트너스는 "이번 주주제안이 경영권 분쟁이라면 2009년 박찬구 회장은 본인의 형인 박삼구 전 회장과의 경영권 분쟁 당시 이사회에 송부한 서신에서 '주주간에 경영권 분쟁이 발생한 상황에서 회사의 이사회가 지분율의 현격한 변경을 가져오는 행동을 하는 것은 불법', '자사주를 경영권 분쟁의 당사자나 그 측근 또는 우호세력에게 매각하는 것은 배임'이라는 입장을 밝힌 바 있다"며 모순이라고 지적했다.

차파트너스는 2009년 7월 금호아시아나그룹 이사회가 박찬구 회장을 대표이사직에서 전격 해임하면서 불거진 박삼구-박찬구 '형제의 난' 당시 박 회장이 이사들에게 보낸 서신에서 자사주 처분의 부당함을 주장했던 내용을 근거로 자사주 전량 소각의 정당성을 주장한 것이다.

차파트너스는 "금호석화의 주장과 박찬구 회장의 입장문에 의하더라도 금호석화가 자사주를 총수 일가의 우호세력에게 처분하는 것은 임무위배(배임)의 불법에 해당한다"며 "금호석화의 미소각 자사주 100%가 소각될 수 있도록 금호석화 주주 여러분의 적극적인 참여와 지지를 당부드린다"고 촉구했다.