[포쓰저널=서영길 기자] 사조산업 주진우 회장 측이 최근 소액주주들의 요구로 소집된 주주총회에서 우호적인 감사위원 선출을 위해 주식대여 등를 통해 ‘3%룰’을 무력화시킨 것과 관련해 보안책 마련을 촉구하는 목소리가 높아지고 있다.

정부 관련부처도 주식대여와 이에 따른 공(空)의결권 행사가 상장사 대주주가 3%룰을 회피하는 편법으로 악용되고 있다는 문제의식을 공유하고 소관 법령 개정 방안을 검토하고 있다. 

21일 국회 정무위원회 소속 윤관석 의원(더불어민주당)실 관계자는 “3%룰과 관련해는 국무조정실과 금융위원회, 법무부 등과 논의해 기업들의 꼼수를 제한하는 방안을 마련할 계획”이라고 했다. 

이어 "주식을 대여해 의결권만 얻고 다시 돌려받는 대차거래는 주총에서 의결권으로 인정받지 못하도록 하는 방향으로 제도 보완을 공정거래위원회에 요청해 놓은 상황”이라며 “조만간 공정위에서 연구에 돌입할 것”이라고 했다.

사외이사인 감사위원을 선출하는 경우에는 최대주주 및 특수관계인들이 '통합 3%'가 아니라  '개별 3%' 를 적용을 받는 문제에 대해서는 “기업들의 경영 자율성을 침해할 소지가 있어 이 부분은 법적으로 제한하는 데 한계가 있다”고 말했다.

사조산업도 9월 주총에서 사외이사만 감사위원으로 선출될 수 있도록 정관을 변경해 개별 3%룰을 적용받으면서 표대결에서 소액주주들을 무난히 제압할 수 있었다.    

윤관석 의원은 20일 열린 국정감사에서 구윤철 국무조정실장에게 사조그룹 3%룰 훼손 행위와 관련해 공정경제 3법 보완대책 마련을 주문했다.

공정경제법은 지난해말 국회에서 의결된 상법 개정안, 독점규제및공정거래에관한법률 개정안, 금융복합기업집단의감독에관한법률 제정안을 말한다.

개정 상법은 상장회사가 감사위원 중 최소 1명을 이사와 분리선출하도록 하고 이때 최대 주주의 의결권을 ‘3%’로 제한하는 내용을 담고 있다.

윤 의원은 “공정경제 3법 통과 이후 처음으로 법의 허점을 악용해 상법 개정안의 3%룰을 파훼한 기업이 나와 논란이 있다”며 사조그룹을 예로 들었다.

당시 주진우 회장은 본인 소유의 사조산업 주식 15만주를 각각 문모씨와 박모씨에게 대여했다.

주 회장과 특수관계인들은 사조산업 지분 총 56.56%를 보유하고 있다.

개별 3%룰을 적용하면 주 회장 측 의결권은 19.38%로 줄어드는데, 주 회장의 주식임대로 발생한 의결권(각 3%)을 합치면 25.38%로 다시 늘게된다.

당시 소액주주연대가 확보한 사조산업 의결권은 전체 의결권 대비로는 20.62%, 주총 참석의결권 대비로는 25.14%였다. 

주 회장의 주식대여와 이에 따른 공의결권 6%가 없었다면 표대결에서 소액주주들이 이겼을 수도 있는 셈이다.

주 회장 개인만 봐도 지분 쪼개기로 3%룰을 피해 실질적으로 9%의 의결권을 행사했다. 위법은 아니어도 개정된 상법의 허점을 파고든 것이라고 볼 수 있다.

이에 ‘통합3%’와 ‘개별3%’로 나뉘어 있는 상법의 3%룰 제도를 다시 고쳐야 한다는 지적이 나온다.

사조산업의 경우 소액주주 대표가 진입하려 했던 ‘기타비상무이사인 감사위원’ 분리 선출에는 통합3%룰이 적용된다.

주 회장 및 특수관계인들의 의결권은 이 경우 3%로 쪼그라든다.

하지만 사외이사인 감사위원 선출에는 주주 1명당 의결권이 3%로 제한되는 '개별3%룰'이 적용된다.

주  회장이 자신의 주식을 대여해 공의결권 6%를 확보한 것도 이 개별3%룰을 역이용하기 위한 것으로 볼 수 있다.

사조산업은 통합3%룰이 적용되는 기타비상무이사인 감사위원 선출을 피하기 위해 정관 변경까지 시도해 관철시켰다.

개별3%룰이 적용되는 '사외이사'인 감사위원 선출이 표 대결에서 유리하다고 판단했기 때문이다.

윤 의원은 국감에서 "사조그룹이 법의 허점을 교묘히 악용해 상법 개정안에서 보장한 1인 이상 감사위원 분리선출 시도를 무력화시켰지만 현행법상 불법이 아니기에 제재할 방편도 마땅치 않은 실정이다”고 지적했다.

사조그룹 관계자는 “법 개정이 이뤄지면 회사는 당연히 이에 따를 것”이라고 했다.