지난 11월 29일 블록체인투자포럼 주최로 우리나라에서 최초로 증권형암호화폐공개(STO)관련 컨퍼런스와 밋업이 개최되었다. 블록체인거버넌스컨센서스위원회(BGCC) ICO가이드라인에 근거한 STO매뉴얼이 발표되었고 BGCC의 위원들이 참여한 패널토론이 개최되었다. 이날 밋업은 다른 밋업과 달리 사업성이 주된 평가대상이 되었다. 토큰이코노미는 어떻게 해당 사업과 연관성이 있는지 핵심쟁점 만 설명하였다. 

요즘 언론들에서 갑자기 STO와 관련된 기사들을 많이 접한다. 미국도 비슷하지만 우리나라에서 발행된 코인의 99%이상이 증권형으로 보인다. 대부분 사람들이 특정사업을 영위하거나 자산을 유동화할 목적으로 코인을 발행하고 공개하고 있다. 특히 문제가 되는 것은 거래소 코인 발행과 공개다. 스스로 증권형임을 선언하면서 무분별하게 발행되고 있는 거래소 코인들의 문제가 향후 심각한 쟁점이 될 가능성이 높다. 

BGCC는 일찌기 우리나라 코인들이 증권형임을 설파하였고 자본시장법에 따라 적법하게 발행되고 공개되어야 한다고 주장해 왔다. 지난 11월 8일에는 ICO가이드라인을 발표하면서 STO 매뉴얼을 제공할 것도 약속하였다. 지난 29일 컨퍼런스에서 STO에 대한 개념과 법적 쟁점들을 정리하였다. 그리고 12월 11일 블록체인투자포럼(BIF) 론칭밋업 2018에서는 인스타코인과 STO 매뉴얼에 따라 자금 

조달을 목적으로 실제 프로그램을 진행한다. BGCC와 BIF가 진행하고 있는 일련의 행보와 총10여회에 걸쳐 진행될 STO의 쟁점을 정리하는 기획기사는 시장의 궁금증을 풀어주고 STO 참여자들에게 잘못된 개념 정리로 인한 혼란이 없도록 하고자 함이다. 그리고 2019년에는 블록체인이 가져 올 혁신생태계를 본격적으로 만들어가야 한다는 책임감에서 공유할 수 있는 모든 분들의 힘을 모으려는 목적이기도 하다. 

이번회에서는 STO에 대한 정의와 적법성 문제를 다루고, 발행된 토큰의 성질과 주식 등 증권이나 자산과의 권리관계, 발행 및 공개시 가치평가 문제, STO시장과 생태계, 기관투자자의 유입가능성과 그 조건, 스타트업 활성화를 위한 STO의 역할 등 사업화모델, STO 토큰의 상장과 거래소 문제 등에 대해 10여회에 걸쳐 BGCC 위원들이 참여하여 정리할 예정이다. 그리고 국회에서 STO에 필요한 입법과제를 정리하는 포럼으로 마무리할 것이다.  

◆ 금융투자상품 여부 

일반적으로 암호자산 혹은 코인의 경우 각 국가의 증권거래법이나 자본시장법의 ‘증권(security)’ 혹은 ‘금융투자상품(financial instrument)’ 규정에 의하여 증권 혹은 금융투자상품에 해당하면, 법률에 규정된 요건 및 절차에 따라 발행 및 공개되어야 한다. 우리 자본시장법에 따라 암호자산 혹은 코인이 금융투자상품에 해당하는 지 여부는 다음과 같은 기준으로 판단할 수 있다. 코인의 발행과 공개가 특정 사업을 위한 자금조달 목적인 경우 사실상 유상증자에 해당되어 증권형으로 판정될 것이고, 코인 거래의 성격이 투자계약(증권형)인지 매매계약(소비계약. 유틸리티형)인지 여부에 따라 결정되고, 투자계약인지 여부는 해당 거래로 인하여 지속적인 수익에 대한 기대가 있는지 혹은 특정집단(발행회사 혹은 개발회사 등)의 수익행위에 종속적인지에 따르고, 기술적인 기준으로는 코인이 해당 블록체인 네트워크에 종속적(증권형)인지 독립적(유틸리티형)인지 여부에 따라 판정한다. 또한 실질적 요건으로 의사결정이 탈중앙화되어 있는지 여부와 그 내용이 합의알고리즘에 반영되어 있는지 여부를 들 수 있을 것이다. 

◆ STO의 개념과 정의

STO는 증권형암호화폐공개 혹은 증권형토큰공개(Security Token Offering)를 의미하며, ICO 중에서 암호화폐(토큰)의 성격이 증권형인 경우 현행 자본시장법(증권거래법) 규정에 따라 암호화폐(토큰)를 발행하고 공개하는 것 혹은 그 절차를 말한다. 블록체인은 그 속성상 특정 사업이나 자산과 관련없이 지불결제를 위해서 발행되는 지불결제형 코인(Payment Coin), 특정 블록체인 프로토콜의 이용을 위해서 발행되는 유틸리티형 코인(Utility Coin), 특정 사업자금조달이나 자산유동화를 위해서 발행되는 증권형 코인(Security Coin)(자산형 코인)으로 분류된다. STO는 위 코인 중에서 증권형 코인의 발행 및 공개에 해당되므로, 특별법이 제정된 몰타의 경우를 제외하면, 현행 자본시장법(증권거래법)에 따라 주식 등 증권의 발행 및 공개와 관련된 규정의 적용을 받게 된다. 

◆ STO의 종류
 
이러한 STO의 종류로는 특정 기업이나 사업의 자금조달 목적으로 발행 및 공개되는 증권형암호화폐공개(STO)로서 지분증권, 채무증권, 투자계약증권 등 자본시장법 제3조 금융투자상품에 해당하여 자본시장법 소정의 유상증자 절차에 따른 증권형암호화폐의 발행 및 공개(자금조달형 STO)와 부동산, 미술품, 미래의 현금흐름 등 특정 자산의 유동화를 위한 자산유동화형(ABS) 증권형암호자산공개(STO)로서 자본시장법 소정의 자산유동화 절차에 따른 증권형암호화폐의 발행 및 공개(자산유동화형 STO)가 있다. 유틸리티 코인의 성격과 증권형 코인의 성격을 함께 갖고 있는 코인은 원칙적으로 STO에 따라 암호자산인 코인을 발행하고 공개해야 한다. 

◆ STO의 적법성 여부 

암호화폐의 발행과 공개를 현행법하에서 적법하게 처리할 수 있는지 여부와 그 방법과 절차에 대해서 논의가 진행 중이나 증권형 암호화폐의 경우 자본시장법이 정하는 요건에 따라 발행 및 공개를 하는 것이 얼마든지 가능하다는 점에서 증권형암호화폐의 경우도 적법한 발행 및 공개가 가능할 것이라는 점은 의문의 여지가 없다. 자본시장법에 규정된 온라인소액투자중개업(크라우드펀딩)과 소액공모제도(자본시장법 시행령 제120조)를 활용한 자금조달형 STO가 적법하다는 것은 이견의 여지가 없다. 다만, 자본시장법은 특정한 증권의 성격을 규정하고 있는데 법에서 예정하고 있지 않는 형식인 코인이 기존 주식 등 증권발행 형식과 모순없이 발행되고 자본시장법과 상법 등이 규정하고 있는 법적성격과 권리의무관계가 그대로 인정될 수 있는지가 문제된다. 여기에 대해서는 이후 기고에서 각 쟁점별로 자세히 정리할 예정이다.  

우리나라는 블록체인을 비트코인이나 이더리움 등 블록체인 프로토콜 기술개발 보다는 스타트업 등이 자금조달 방법으로 접근하고 있다. 그러므로 소수인 지불결제형 코인이나 유틸리티 코인의 ICO 보다는 절대 다수를 차지하는 증권형 코인의 STO가 창업생태계를 활성화하는데 훨씬 중요한 역할을 할 것이다. 특히 창업투자회사 등 벤처캐피털이 스타트업에 대한 자금조달 역할을 제대로 못하고 있으므로 지분형 크라우드펀딩과 함께 STO를 통한 스타트업 자금조달은 향후 한국의 혁신생태계를 1999년으로 소환하는데 중요한 역할을 할 것이다.