2023년 2월 16일 닥사(DAXA) 소속 코인원 거래소가 위믹스의 재상장을 전격적으로 결정하고 18:00부터 지원을 시작했다. 2022년 12월 7일 법원이 위믹스(WEMIX) 발행사의 상장폐지결정효력정지 가처분신청에 대하여 기각결정을 하고 예정대로 8일부터 지원이 종료된 때로부터 70여일이 경과한 날이다. 2021년 11월부터 시작된 위믹스 사건이 새로운 국면을 맞은 것이다. 블록체인거버넌스위원회(BGCC)는 위믹스 재상장의 문제점을 3회에 걸쳐 연재할 예정이다.

위믹스 상장폐지가 준 교훈과 재상장 문제

100일 전 당시 나는 ‘위믹스 사태, 규제설계의 부재가 문제다’를 기고하면서 다음과 같이 문제를 제기하였다.
‘블록체인 업계는 이제 상호 불신과 비방을 멈추고 2017년부터 왜곡된 생태계를 활성화하기 위한 규제설계에 집중할 시간이다. 발행사는 자신의 블록체인 프로젝트가 왜 필요한지를 설득해야 하고, 중앙화된 거래소는 블록체인 생태계에 자신이 기여할 수 있기 위해서는 지배구조를 어떻게 개선할 것인지를 밝혀야 한다. 이것이 테라-루나 사태를 겪고 다시 위믹스 사건을 겪은 생태계 구성원의 의무다. 위믹스 사건이 발생한 책임이 발행사에 있는지 업비트 등 중앙화된 거래소 협의체인 닥사(DAXA)에게 있는지 혹은 정부의 규제설계 지체에 있는지를 밝히는 것은 다음 일이다.'

발행사측인 위메이드도 본업인 게임의 경쟁력 약화를 위믹스 프로젝트로 만회하려는 경영진의 안이한 결정이 작금의 사태를 야기한 원인이라는 비난에서 자유로울 수 없다. 게임성은 코인으로 대체할 수 없다는 너무나 자명한 사실을 혼자만 간과한 것이다. 

개별 사건이 주는 교훈을 개별적인 책임의 문제로만 환원해서는 결코 사건을 근본적으로 해결할 수 없다. 위믹스 사태가 주는 교훈에서 우리는 두가지 엄중한 경고를 깨닫는다. 하나는 자본시장법에 근거하여 블록체인 프로젝트 발행사에 대한 가이드라인(A Guide to Initial Coin Offering)을 설계해야 한다는 것이다. 다른 하나는 현재 독과점화된 중앙화된 원화거래소(Centralized Exchange)에 의하여 프로젝트가 왜곡되는 현상을 바로 잡지 않고는 제2의 위믹스 사태와 테라-루나 사태 발생을 막을 수 없다는 사실이다. 지난 2017년부터 쌓인 소위 다단계 코인들로 대표되는 부실한 가상자산 프로젝트들이 다수 중앙화된 거래소에 상장되어 시한폭탄이 되어 있다는 사실을 간과해서는 안된다. 위믹스 프로젝트가 장현국 위메이드 대표의 자신감 있는 발표대로 중앙화된 거래소 없이도 생태계를 만드는 것이 가능하다는 사실을 입증해서 시장의 신뢰를 회복해 주기를 바랄 뿐이다. 

위믹스 코인 재상장과 관련하여 코인원 거래소에 제기하는 문제는 다음과 같다. 코인원이 독립적인 거래소로서 고양이 목에 방울을 단 용기(?) 자체에 이의를 제기하고 싶지는 않다. 이윤동기 이든 생태계에 대한 진중한 소명감의 발로든. 다만, 그 결과는 오롯이 그들의 부담이라는 점을 기억해야 한다. 다음 두가지 물음에 대해 코인원은 답해야 한다.

‘위믹스 측의 거듭된 시장 신뢰를 위반한 행위’로 인하여 피해를 입은 투자자들에 대해 어떤 조치가 있었는가
‘현재 금융위원회 등 금융당국이 증권형 코인에 대해 상장폐지해야 된다는 발표와 관련하여 위믹스의 증권형 코인 여부에 대해 어떤 검토를 하였는가’

위믹스는 증권형 코인인가

나는 제1차 위믹스 사태(2021년 11월) 이후 수차례 위믹스가 증권형 코인인지 여부에 대해 검토를 하였고 이에 대해 문제를 제기했다. 장현국 대표의 언론과 유투브를 통한 위믹스에 대한 발표 내용, 위믹스 자기 코인 매수행위 등을 보면서 전형적인 증권형 코인일 수 있다고 그 위험성에 대해 경고를 했다.

가상자산인 코인의 기능적 분류는 흔히 지불결제형 암호자산(payment type cryto-asset), 유틸리티형 암호자산(utility type cryto-asset), 투자형 암호자산(investment type cryto-asset)으로 분류된다. 법적인 성격은 자본시장법(증권거래법)에 따라 금융투자상품(financial instrument)으로서 ‘증권’(security)이나 비증권형(화폐형)으로 분류된다. 법적 성격은 가이드라인에 따른 규제의 문제다. 어떤 코인이 증권형일 경우 자본시장법 규정에 따라 발행과 공개(ICO)가 이루어져야 한다. 2018년 미국 증권거래위원회(SEC)는 이더리움(ETH)의 법적 성격에 대해 판단한 바 있다. 여기서 호위테스트(Howey Test)에 따라 코인(digital asset)의 법적 성격을 결정하였으며 그 구체적인 기준에 대해 밝힌 바 있다. 그리고 2020년 12월 20일 이 기준에 따라 당시 세계 3위의 코인인 리플사의 XRP를 증권형으로 규정하고 발행사와 공동 창업자들을 연방법원에 제소하였다. 

지난 2월 6일 금융위원회는 증권형 코인에 대한 가이드라인과 그 처리에 대하여 발표하였다. 거래소들에게 자율적인 판단을 전제로 상장된 코인 중에 증권형 코인이 있는 경우 상장폐지해야 한다는 점과 상장 자체를 제한해야 한다는 점을 분명히 하였다. 코인원이 자율적으로 이윤적 동기에 의하여 위믹스를 상장하는 결정을 하였다고 해도 금융위의 가이드라인을 고려하였는지가 문제될 것이다. 

호위테스트에 따른 코인의 법적 성격은 증권거래법상 ‘투자계약’(investment contract) 증권인지 여부에 대한 판단이다. 우리 자본시장법도 ‘투자계약증권’을 증권의 일유형으로 규정하고 있다. 투자계약증권이란 투자자가 투자자와 타인 간의 공동사업에 금전등을 투자하고 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속 받는 계약상의 권리가 표시된 것으로 정의된다. 위믹스(WEMIX) 홀더들은 현금, 비트코인이나 이더리움 등 금전을 지급하였다. 그런데 홀더들이 위믹스의 사용이나 소비를 할 의사로 매수한 것은 아닐 것이며 어떤 이익, 투자가치의 증가 등을 기대하였다고 보인다.

또한 이러한 투자가치 증가가 위메이드 장현국 대표의 인터뷰에서 나왔듯이 위메이드(혹은 위메이드트리)의 노력, 생태계를 확장하기 위한 인수합병 등에 온전히 의존한다고 보여 진다. 위믹스(WEMIX) 홀더들의 노력이 투자가치 증대에 어떻게 기여하는지는 백서에도 정확하게 언급되지 않고 있다. 홀더들이 위믹스(WEMIX)를 어떻게 사용하고 있으며, 그 사용이 가치의 증대에 어떻게 기여하는지가 불명확한 것으로 보인다. 장현국 대표의 SBS스트레이트 방송 발언이나 신문 인터뷰에서는 오직 발행사 측 노력에 의하여 생태계가 확장되는데 의존하여 가치가 증대되면 코인원 등 가상자산 거래소에서 수익을 회수하는 것을 제시하고 있을 뿐이다. 홀더들에게는 믿고 기다려 달라고 할 뿐이다.

2018년 이더리움의 증권성에 대하여 미국 증권거래위원회(SEC)의 판단은 다음과 같다. SEC는 코인(디지탈자산)의 발행, 공개(세일)를 후원하거나 촉진한 개인이나 단체가 있으며 그들의 노력이 프로젝트의 개발, 유지 관리와 잠재적 가치 증가에 중요한 역할을 하는지 여부, 이들이 코인의 가치를 높이려는 노력을 기울이도록 동기를 부여할 만큼 코인을 보유했고 코인홀더들은 이들의 노력이 수행될 것이며 그로 인하여 투자수익을 얻을 수 있다고 합리적으로 믿을 수 있었는가, 발행인이 코인 프로젝트의 기능적 네트워크를 구축하는데 필요한 금액을 초과하여 자금을 조달했는지, 해당 초과금을 코인이 작동하는 시스템의 기능 또는 가치를 향상시키기 위해 계속사용하고 있는지 여부, 구매자가 투자의도인지 구매의도를 표시했는지 여부, 일정기간이 지난 현재 코인이 다양한 사용자에게 분산되어 있는지 등을 증권성 판단의 구체적인 기준으로 제시하였다. 

결론적으로 자본시장법과 미국 증권거래위원회의 의견이나 2월 6일 발표된 금융위원회의 가이드라인에 따르면 위믹스(WEMIX)는 자본시장법상 금융투자상품으로서 증권에 해당할 것으로 보인다. 위믹스(WEMIX)가 증권형 가상자산이 되는 경우 그 발행과 공개(ICO) 행위, 특히 코인원의 재상장 행위는 중대한 법위반 행위에 해당되어 민형사상 책임을 면하지 못할 것이다. 즉 자본시장법 제119조에 따라 증권의 모집 또는 매출(이하 ‘공모’라 한다)에 해당된다. 이 경우 금융위원회에 공모를 위한 증권신고서를 제출하여 수리 되어야 공모를 할 수 있도록 규정하고 있다. 이에 위반한 경우 과징금과 5년이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처해 질 수 있다. 위믹스 측과 코인원 거래소의 법적 책임에 대해서는 향후 BGCC차원에서 문제를 제기할 예정이다.

<글쓴이 배재광 블록체인거버넌스위원회 의장>