[삼성 합병 항소심] 엘리엇 ISDS 중재판정 '합병비율' 언급싸고 공방

[포쓰저널=문기수 기자] 삼성물산-제일모직 합병 및 삼성바이오로직스 분식 회계 의혹 사건 항소심에서 합병을 반대했던 사모펀드 엘리엇이 일부 승소한 ISDS(투자자-국가 간 분쟁해결제도) 판결을 놓고 양측이 충돌했다. 

서울고등법원 제13형사부(백강진 김선희 이인수 부장판사)는 28일 오후 자본시장과금융투자업에관한법률 위반(시세조종), 특정경제범죄가중처벌등에관한법률 위반(업무상 배임), 주식회사의외부감사에관한법률 위반(분식회계) 등 혐의로 기소된 이 부회장(직함은 합병 당시 기준)과 삼성미래전략실 최지성 실장·장충기 차장·김종중 전략팀장·이왕익 전략1팀 임원·김용관 전략1팀 임원, 삼성물산 최치훈 사장·이영호 경영지원실장·김신 상사부문 대표, 삼성바이오로직스 김태한 대표·김동중 경영지원실장 등 삼성 전·현직 임원 11명과 삼정회계법인 김교태 대표·변영훈 부대표·심정훈 상무 등 총 14명에 대한 항소심 3차 공판기일을 진행했다.

공판에서는 삼성물산-제일모직 합병 추진의 배경과 동기, 합병 이사회 결의, 구 삼성물산 최치훈 사장, 김신 사장 등의 업무상 배임 여부에 대한 변론이 진행됐다. 

검찰은 "이재용 회장은 미전실과 함께 자신의 그룹 지배력 확대를 위해 2012년부터 삼성물산-제일모직의 합병을 검토해왔다"며 "미전실은 2015년 3월 양사에 합병 테스크포스(TF) 조직 및 합병 서너지 보고서 작성 등을 지시했고 그 결과 4월 TF가 조직되고 5월 양사 합병이 의결됐다"고 했다. 

이어 "미전실의 지시에 따라 삼성물산과 제일모직은 합병시너지 검토를 실무 담당자 1명이 단 7일만에 마무리했다"며 "구 삼성물산과 제일모직은 필요성을 느낀 적도 없는 합병을 이재용 회장을 위해 진행했다"고 지적했다. 

검찰은 2014년 5월 이건희 선대회장의 와병을 계기로 승계를 빠르게 진행해야 할 필요성을 느낀 이재용 회정과 미전실이 성급하게 합병을 진행하는 와중에 수많은 범죄를 저지르게 됐다고 강조했다. 

양사의 합병을 통해 구 삼성물산 주주들의 이익이 부당한 합병비율로 인해 이 회장이 대주주로 있던 구 제일모직으로 이전됐다며 삼성물산-제일모직 합병은 약탈적 합병이라고도 했다. 

검찰은 제일모직 1 대 삼성물산 0.35인 합병비율에 대해서는 메이슨 대 대한민국 ISDS 사건 중재재판부 역시 '불합리한 합병비율'이라고 지적했다는 사실도 거론했다. 

검찰은 "ISDS 중재재판부는 국민연금이 합병에 찬성했기 때문에 삼성물산에 불리한 합병비율이 고착화됐다는 취지로 판단했다"며 "엘리엇 사건 중재재판부 역시 합병비율의 불공정을 인정했다"고 말했다. 

삼성 측 변호인단은 1심 판결과 같이 삼성물산-제일모직 합병에는 지배구조 개선과 사업적 필요라는 두개의 목적이 있었다며 오로지 이재용 회장의 승계작업을 위해 합병이 무리하게 진행됐다는 검찰의 주장은 신빙성이 없다고 맞받았다. 

변호인단은 ISDS 중재재판부가 엘리엇의 손을 들어준 건 삼성물산-제일모직의 합병비율 때문이 아니라, 국민연금과 박근혜 전 대통령 등 대한민국 정부가 합병에 부당하게 개입하는 등 한미자유무역협정(FTA)상 공정·공평 대우 의무 등을 위반했기 때문이라고 반박했다. 

변호인단은 "ISDS 중재재판부는 불리한 합병 비율 때문에 구 삼성물산의 가치가 소멸됐다는 등의 주장에 대해서는 논의조차 하지 않았다"고 강조했다. 

이어 "ISDS 중재재판부는 한국의 형사재판 결과를 적극 참고했는데, 이번 사건 1심 판결은 반영되지 않았다"고 했다. 

재판부는 다음 기일에는 이재용 회장등의 자본시장법 위반 혐의 부분에 대한 변론을 진행할 계획이라고 밝혔다. 

다음 기일은 11월11일 오후 2시 진행된다.