SK이노·SKE&S 합병 가결…자산 100조 '아·태 최대 에너지 기업' 탄생(종합)

[포쓰저널=서영길 기자] SK이노베이션과 SK E&S의 합병안이 27일 열린 임시 주주총회에서 압도적인 찬성률로 가결됐다.

SK이노베이션은 이날 오전 10시 서울 종로구 SK서린빌딩 수펙스홀에서 임시 주총을 열고 SK E&S와의 합병 계약 체결 승인 안건이 참석 주주 85.76%의 찬성률로 통과됐다고 밝혔다.

SK E&S도 이날 주주총회를 열고 양사 합병안을 승인했다.

이로써 매출 88조원, 자산 100조원 규모의 초대형 에너지 기업이 탄생하게 됐다. 합병 법인은 11월 공식 출범 예정이다.

합병 법인이 예정대로 출범하면 이 회사는 한국을 넘어 아시아·태평양 지역의 최대 에너지 기업으로 등극하게 된다.

앞서 SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 18일 각각 이사회를 열고 양사의 합병안을 의결한 바 있다. 합병 비율은 1대 1.1917417로 정했다.

SK이노베이션은 글로벌 경기침체 장기화, 에너지·화학 사업의 불확실성 증대, 전기차 시장 캐즘(일시적 수요 둔화) 등 급변하는 외부 경영환경 변화에 능동적으로 대응하고, 미래 에너지 사업에 대한 경쟁력을 확보하기 위해 이번 합병을 추진해 왔다.

긍극적으로는 11분기 연속 적자에 허덕이고 있는 SK이노베이션의 배터리 자회사 SK온을 지원하려는 목적도 있었다.

합병 법인은 토털 에너지·솔루션 기업으로 도약해 2030년까지 상각 전 영업이익(EBITDA) 기준 약 2조2000억원 수준의 추가 수익을 달성한다는 계획이다. 2030년 기준 전체 EBITDA 20조원 이상 달성이 목표다.

박상규 SK이노베이션 대표이사 사장은 “회사의 장기적인 안정과 성장의 토대가 될 이번 합병이 순조롭게 마무리될 수 있도록 최선의 노력을 할 예정”이라며 ”더불어 합병 완료 이후 다양한 주주친화 정책을 적극 검토해 실행해 나가겠다”고 말했다.

합병안은 통과됐지만 합병에 반대한 주주들이 행사할 주식매수청구권 규모는 남은 변수로 꼽힌다.

SK이노베이션이 공시한 매수 예정가격은 11만1943원으로, 전날 종가(10만6500원)보다 5000원가량 높다. 향후 주가가 추가 하락할 경우 차익 실현을 위한 물량이 쏟아질 수도 있다는 의미다.

SK이노베이션이 정한 주식매수청구권 한도는 8000억원이다.

다만 매년 1조원 가량의 영업이익을 내는 알짜회사를 합병하는 만큼 당장 차익 실현에 나서려는 주주는 많지 않을 것으로 업계에서는 내다보고 있다.

하지만 합병에 반대 의견을 냈던 국민연금이 주식매수청구권을 행사하면 얘기가 달라진다. 

SK이노베이션 지분 6.36%를 보유한 2대 주주 국민연금은 22일 수탁자책임전문위원회(수탁위)를 열고 합병 반대 의결권을 행사하기로 결정한 바 있다.

SK그룹은 SK이노베이션과 SK E&S 간 합병 비율을 1 대 1.1917417로 산정했는데, 국민연금은 이 비율이 일반 소액주주들에게 불리한 방식으로 산정됐다고 판단, 주주가치 훼손 우려가 크다고 봤다.

만약 국민연금이 전량 주식매수청구권을 행사하면 SK이노베이션 측이 매수해야 하는 금액은 6817억원에 달한다.

이는 SK이노베이션이 한도로 정한 8000억원의 85.2%에 해당한다. 만약 주식매수청구권을 행사하는 주식 규모가 8000억원을 넘어설 경우 SK 측은 계약을 해지하거나 합병 조건을 바꿔야 한다. 

다만 SK이노베이션 측이 내부적으로는 1조원 안팎의 비용도 감당할 수 있다고 보고 있는 것으로 알려진만큼 합병에는 문제가 없을 것이란 관측이다.

합병 반대의사를 밝힌 주주는 주주총회 당일부터 9월 19일까지 주식매수청구권을 행사해야 한다.

현재 SK이노베이션은 최대주주인 SK㈜와 특별관계자 지분율이 36.22%로 가장 높다. 국민연금은 2대 주주로 6.36%를 보유하고 있다.