[혁신생태계 긴급분석⑴] 블록체인③-금감원 ICO 실태점검과 블록체인 거버넌스위원회
[혁신생태계 긴급분석⑴] 블록체인③-금감원 ICO 실태점검과 블록체인 거버넌스위원회
  • 포쓰저널
  • 승인 2018.09.20 10:35
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배재광 블록체인 거버넌스 및 컨센서스위원회 의장

[포쓰저널] 블록체인거버넌스 및 컨센서스위원회(BGCC)는 오늘 국회에서 ICO 매뉴얼과 상장규정에 대해 발표하면서, 금융감독원의 ICO 실태점검 질의서와 별도로 ICO 전수조사 체크리스트를 발표하고 자율적인 ICO현황을 파악하고 향후 규제에 대비할 계획이다.

블록체인 프로토콜에도 Governance가 있다. 누구나 알고 있는 비트코인의 거버넌스, 우리는 컨센서스라고도 부른다. 블록생성을 위한 샤토시 나카모도의 51% 룰, PoW가 비트코인 블록체인의 거버넌스의 핵심이다. 이더리움 블록체인에도 당연히 지향하는 거버넌스가 있다. 이것을 PoS(지분증명)라 한다.

그러면 우리나라 ICO 맵(Map)의 블록체인들은 어떤 거버넌스를 설계하고 있을까. 거버넌스 자체를 이해하고 설계한 블록체인이 있기는 할까. 어쩌면 금융감독원의 ICO 전수조사, 실태점검 질문의 핵심이 바로 ICO한 블록체인의 거버넌스에 대한 질문으로 대체해도 그리 틀리지 않을 것이다.

금융감독원은 이번 ICO 실태점검 질문에서 무엇을 얻고자 함일까. 정부의 행위에는 당연히 그 목적과 취지가 명료하게 설명되어야 할 필요가 있다. 행정행위는 법률에 근거해서 집행되어야 하기 때문이다. 시장의 들썩임도 ICO 실태점검 전수조사 자체가 아니라 바로 그 의도가 불명확하다는데 있다. 금융감독원은 ICO 전수조사의 목적과 취지를 명확히 밝히고 그 목적과 취지에 맞는 실태점검 질문서를 ICO 업체들에게 발송하는 것이 적법절차일 것이다. 그 점은 행정을 위임받은 공공기관의 행위라기에는 아쉬움이 남는다.

이제 지난 기고에서 다 밝히지 못한 나머지 질문에 대해 분석하고 문제점과 금융감독원의 의도, 질문서에 대한 구체적인 답변 방향 등에 대해 알아 보겠다. 마지막으로 9월 20일 국회에서 발족하는 블록체인 거버넌스 및 컨센서스위원회에서 Blockchain Governance에 합치하는 자율적인 ICO 체크리스트(Checklist)를 발표하고, ICO Map에 있는 발행사 혹은 개발사들에게 발송하여 자체적인 실태조사를 통하여 감독당국에 정확한 정보 전달과 향후 규제방향에 대한 틀을 잡는데 도움이 될 수 있도록 할 계획이다.

네번째로 국내투자자대상 홍보 관련 질문에는 구체적인 코인세일 방법에 대해 묻고 있다. 국내투자자 대상 홍보 주체가 누구인지 묻고 있으며, 홍보대상이 한국인인지를 명확하게 하기 위하여 한글백서의 공개여부, 국내 거주자를 대상으로 어떤 방식으로 홍보하였는지에 대해 질문하면서 온라인, 텔레그램∙카톡 등 SNS를 통한 홍보내역에 대하여 이용일자, 이용대상 및 방법(투자카페, 언론기사 등)과 내용, 국내투자자들에 대한 투자설명회(Meet up 등)에 대해서 각 개최 건 별로 시기∙장소∙설명자∙설명내용∙참석자수 등에 대해 상세히 질문하고 있다.

투자자보호와 관련된 핵심적인 내용을 질문하고 있는 항목이다. 당해 ICO가 국내 투자자를 대상으로 한 것인지를 확인하고 그 구체적인 내용, 특히 간단하지만 홍보주체에 대한 질문은 이후 많은 논란이 되었던 코인판매상, 마케팅 및 홍보대행, 다단계, 유사수신 등을 가르는 중요한 정보라고 보여진다. ICO업체들이 답변도 신중해야 하지만 가장 어려움을 느끼는 항목일 수도 있다. 어디에도 없는 방법으로 코인을 발행하고 자금을 모으는 과정에서 다수의 피해자가 발행했기 때문이다.

이와 연관돼 구체적인 Meet up현황에 대해 상세한 질문을 하고 있다. 백서의 내용을 파악한 다음, 실제 투자설명의 내용까지 파악하고자 하는 것은 투자자보호를 위한 최소한의 자료수집이며, 중간판매상(마케팅 회사 등)을 통하여 자금을 모집하여 그 내용을 공개하기 어려운 ICO업체들은 사실상 가장 민감한 질문들로 구성돼 있다.

다만, 이 질문에는 답변을 조절할 수는 있으나 투자자와의 관계에서 문제될 여지가 있으므로 향후 다수의 분쟁이 시작되면 이번 질문에 대한 답변 내용과 무관하게 그 과정이 객관적으로 밝혀 질 가능성이 높다. 신중하게 접근할 문제이다.

다섯번째로 코인(토큰) 투자자에게 부여되는 혜택 또는 권리에 관한 질문에는 백서에 기재되어 있는 사항과 백서에 기재되어 있지 않지만 실제 혜택의 내용에 대해 나누어서 질문하고 있다. 질문 내용 중에 코인거래소를 ‘취급업소’라고 지칭하고 있는 점도 눈에 띄는 대목이다.

백서에 기재된 사항에 대한 질문은 코인 또는 토큰, 포인트 추가지급 여부에 대해 백서에 기재된 내용을 상세하게 묻고 있다. 당연히 바운티(Bounty)프로그램에 대한 내용도 포함된 질문이다. 이 내용은 백서에 기재되어 있는 것을 중심으로 답변할 수 있고, 이미 백서에 공개된 내용이므로 질문 자체에 답변하지 않을 이유도 없다고 보여진다. 프로젝트 수행으로 발생하는 이익의 투자자 배당여부에 대한 질문사항은 사실상 투자이익에 대한 내용이 백서에 기재되어 있는지를 묻는 것이다. 백서에 기재된 내용을 중심으로 답변할 수 있고 이미 공개된 내용이므로 추가로 문제될 여지는 없지만 백서 내용자체에 어떤 문제가 있는지는 별도로 자문을 받아서 파악하고 대비해야 할 것으로 보인다.

특히 프로젝트 수행으로 발행하는 이익을 투자자에게 배당할 것인지 여부에 대한 질문은 결국, 증권형 코인 혹은 토큰으로 판명될 수 있기 때문에 백서내용 자체를 검토해서 신중히 답하되 Meet up과정이나 코인세일 과정에서도 언급되었다면 이에 대한 면밀한 검토는 필수적이다. 국내 ICO 백서를 검토하다가 투자자에 프로젝트 이익이나 자산을 배분하는 내용을 심심치 않게 발견하였다. 또한 코인보유자가 개념적으로 노드(Node)가 될 수 있는지 여부를 경영참여 여부(의결권 행사 등)으로 묻고 있으나 이 점은 블록체인 거버넌스 문제와 직결된 것으로 향후 증권형 판정여부와 상관없이 정리되어야 할 문제로 판단된다. 업체들은 백서의 내용에 적힌 대로 답변하는 것으로 충분하다.

문제는 백서에 기재되지 않았지만 코인 또는 토큰 투자자들에게 부여되는 권리나 혜택이 무엇인지에 대한 질문이다. 실제 코인 또는 프로젝트에서 발생한 이익을 실제로 지급한 적이 있는지 여부에 대해 파악하고 있으며, 나아가 ICO 이후 투자자는 발행회사 및 프로젝트와 완전히 단절되어 오로지 거래소의 가치변동 이익만 향유하는지 여부에 대해서도 질문하고 있다. 일반적으로 증권형인지, 유틸리티형 코인인지 여부를 묻는 중요한 질문 중의 하나라고 보여 진다.

즉 당해 프로토콜과 상관없이 오로지 거래이익만 향유할 수 있도록 설계된 코인이면 증권형으로 분류될 가능성이 높다. 해당 블록체인 프로토콜에서 실질적으로 사용될 수 있게 설계되었고 실제로 사용되는지가 중요한 기준이 될 것으로 보인다. 국내 ICO 코인과 투자자들의 성향상 전자로 판단될 가능성이 대단히 높다고 보여진다. 향후 국내 코인 혹은 토큰이 증권형으로 판단될 가능성은 이 점에서도 높아 보인다. 답변에 유의해야 할 지점이다.

마지막으로 추가적인 질문사항으로 코인 지갑생성 가능여부 및 방법, 코인 개발자의 가상화폐 관련 이력과 코인보유 현황 또는 계획, 코인의 의사결정 방식에 대해 묻고 있다. 코인 개발자가 실제 블록체인 개발 능력이 있는지를 파악하기 위한 내용이며 블록체인 거버넌스 중 하나인 코인홀더의 코인 관련 의사결정 방법에 대한 질문이다.

대부분의 ICO프로젝트가 사실상 개발자없이 시작한 국내 상황에서 상당히 문제될 여지가 있는 내용이며, 특히 개발자들의 코인 보유와 그 매각 등에 모럴헤저드가 발생하였던 것에 비추어 보면 실제 추가적인 질문이기는 하지만 향후 발행자, 개발자와 코인홀더간에 위법사항 혹은 사기, 손해배상과 관련되어 중요한 내용일 수 있다.

특히 코인홀더에 대한 의사결정 참여가 완전히 배제되는 것으로 인식하고 있는 국내 ICO 프로젝트에서 상당한 영향을 받게 될 것으로 보인다. 이후 제갸 의장으로 있는 블록체인 거버넌스 및 컨센서스위원회는 바람직한 거버넌스 구조에 대해서 발표할 예정이다. 향후 ICO 전수조사에도 참고가 될 것이다.

이상으로 두 번에 걸쳐 금융감독원의 ICO 실태점검 관련 질문서를 분석했다. 그리고 다음번에는 이에 대한 평가와 오늘 국회에서 발표되는 블록체인 거버넌스 및 컨센서스위원회의 ICO체크리스트를 기반으로 실태점검 질문서에 대한 답변 방향과 자체 실태조사를 위한 수정질문서를 작성해서 발표할 예정이다.

►배재광 의장(블록체인 거버넌스 및 컨센서스위원회, law@cyberlaw.co.kr)



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