장현국 위메이드 대표.
장현국 위메이드 대표.

위메이드 장현국 대표는 위믹스 백서에 74%의 위믹스(WEMIX)를 생태계(Ecosystem)에 분배하였으므로 위믹스(WEMIX) 매도자금으로 선데이토즈를 인수한 것은 백서상 정당한 행위라고 주장한다. 장 대표이사가 어제 보유하고 있는 위믹스(WEMIX) 소각을 언급했다. 물론 백서에는 없는 내용이다. 이 과정에서 흔히 블록체인 거버넌스와 컨센서스라 할 코인홀더 혹은 노드들이 어떤 결정을 했는지는 전혀 알려지지 않았다. 애초에 거버넌스와 컨센서스 설계 자체에 없었다고 볼 수 밖에 없는 상황이다. 결론적으로 위믹스(WEMIX)가 현시점에서 탈중앙화된 블록체인이 아니라는 점과 그래서 증권형 코인일 가능성이 크다. 

지난 SBS 월스트리트에 출연해서 장현국 대표는 오직 ‘위메이드의 선의의 결정’을 강조했다. 게임회사를 인수로 위믹스의 생태계를 확장한 것은 전혀 백서에 어긋나지 않는 행위라는 주장이다. 

그러나 위믹스(WEMIX) 홀더들은 위메이드의 게임사 인수 결정이 오직 위믹스(WEMIX) 생태계의 확장을 위해서라는 말을 그다지 신뢰하는 것 같지는 않다. 사건 이후에도 위메이드는 김학규의 IMC게임즈, 손승철의 엠게임 등 과거를 부지런히 소환하고 있다.

아시다시피 가상자산인 코인의 기능적 분류는 흔히 지불결제형 암호자산(payment type cryto-asset), 유틸리티형 암호자산(utility type cryto-asset), 투자형 암호자산(investment type cryto-asset)으로 분류된다. 

법적인 성격은 자본시장법(증권거래법)에 따라 금융투자상품(financial instrument)으로서 ‘증권’(security)이나 비증권형(화폐형)으로 분류된다. 법적 성격은 가이드라인에 따른 규제의 문제다. 어떤 코인이 증권형일 경우 자본시장법 규정에 따라 발행과 공개(ICO)가 이루어져야 한다. 

2018년 미국 증권거래위원회(SEC)는 이더리움(ETH)의 법적 성격에 대해 판단한 바 있다. 여기서 호위테스트(Howey Test)에 따라 코인(digital asset)의 법적 성격을 결정하였으며 그 구체적인 기준에 대해 밝힌 바 있다. 그리고 2020년 12월 20일 이 기준에 따라 당시 세계 3위의 코인인 리플사의 XRP를 증권형으로 규정하고 발행사와 공동 창업자들을 연방법원에 제소하였다. 

호위테스트에 따른 코인의 법적 성격은 증권거래법상 ‘투자계약’(investment contract) 증권인지 여부에 대한 판단이다. 우리 자본시장법도 ‘투자계약증권’을 증권의 일유형으로 규정하고 있다. 투자계약증권이란 투자자가 투자자와 타인 간의 공동사업에 금전등을 투자하고 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속 받는 계약상의 권리가 표시된 것으로 정의된다. 

위믹스(WEMIX) 홀더들은 현금, 비트코인이나 이더리움 등 금전을 지급하였다. 그런데 홀더들이 위믹스의 사용이나 소비를 할 의사로 매수한 것은 아닐 것이며 어떤 이익, 투자가치의 증가 등을 기대하였다고 보인다. 또한 이러한 투자가치 증가가 위메이더 장현국 대표의 인터뷰에서 나왔듯이 위메이드(혹은 위메이드트리)의 노력, 생태계를 확장하기 위한 인수합병 등에 의존한다고 보여 진다. 위믹스(WEMIX) 홀더들의 노력이 투자가치 증대에 어떻게 기여하는지는 백서에도 정확하게 언급되지 않고 있다. 

홀더들이 위믹스(WEMIX)를 어떻게 사용하고 있으며, 그 사용이 가치의 증대에 어떻게 기여하는지가 불명확한 것으로 보인다. 장현국 대표의 SBS스트레이트 방송 발언이나 신문 인터뷰에서는 오직 발행사 측 노력에 의하여 생태계가 확장되는데 의존하여 가치가 증대되면 빗썸 등 가상자산 거래소에서 수익을 회수하는 것을 제시하고 있을 뿐이다. 홀더들에게는 믿고 기다려 달라고 할 뿐이다.

2018년 이더리움의 증권성에 대하여 미국 증권거래위원회(SEC)의 판단은 다음과 같다. SEC는 코인(디지탈자산)의 발행, 공개(세일)를 후원하거나 촉진한 개인이나 단체가 있으며 그들의 노력이 프로젝트의 개발, 유지 관리와 잠재적 가치 증가에 중요한 역할을 하는지 여부, 이들이 코인의 가치를 높이려는 노력을 기울이도록 동기를 부여할 만큼 코인을 보유했고 코인홀더들은 이들의 노력이 수행될 것이며 그로 인하여 투자수익을 얻을 수 있다고 합리적으로 믿을 수 있었는가, 발행인이 코인 프로젝트의 기능적 네트워크를 구축하는데 필요한 금액을 초과하여 자금을 조달했는지, 해당 초과금을 코인이 작동하는 시스템의 기능 및/또는 가치를 향상시키기 위해 계속사용하고 있는지 여부, 구매자가 투자의도인지 구매의도를 표시했는지 여부, 일정기간이 지난 현재 코인이 다양한 사용자에게 분산되어 있는지 등을 증권성 판단의 구체적인 기준으로 제시하였다. 

결론적으로 자본시장법과 미국 증권거래위원회의 의견에 따르면 위믹스(WEMIX)는 자본시장법상 금융투자상품으로서 증권에 해당할 것으로 보인다. 위믹스(WEMIX)가 증권형 가상자산이 되는 경우 그 발행과 공개(ICO) 행위, 2019년 10월 경 빗썸 상장행위와 이후 거래행위, 문제가 된 생태계 확장을 위한 위믹스(WEMIX)의 거래소 매도 등은 모두 자본시장법 제119조에 따르면 증권의 모집 또는 매출(이하 ‘공모’라 한다)에 해당된다. 

이 경우 금융위원회에 공모를 위한 증권신고서를 제출하여 수리 되어야 공모를 할 수 있도록 규정하고 있다. 이에 위반한 경우 과징금과 5년이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처해 질 수 있다. 물론 발행한 증권인 위믹스(WEMIX)는 효력이 발생하지 않게 된다. 

금융당국이 수년가 가상자산의 금융투자상품성을 부정했다는 사실만으로 자본시장법의 적용을 부인할 수 없다. 더구나 작년 11월 경 금융위원회가 국회 정무위원회에 제공한 자료에 의하면 증권형 가상자산에 대한 인식을 정확하게 하고 있는 것으로 판단된다. 향후 증권형 가상자산에 대한 자본시장법의 적용은 피할 수 없는 일이 될 것이다. 

이번 위메이드의 위믹스(WEMIX) 사건으로 인하여 대선후보들의 가상자산에 대한 긍정적인 공약들이 영향을 받게 될 가능성도 무시할 수 없다. 위메이드는 위믹스(WEMIX)로 인하여 가상자산 생태계 자체를 위험에 빠뜨린 주된 원인을 제공한 회사로 비난을 받지 않도록 최선을 다해야 할 것이다. 필요하다면 장현국 대표, 박관호 회장과 블록체인거버넌스위원회를 포함한 전문가 집단과 공개적인 토론의 장도 필요할 것으로 보인다. 

블록체인거버넌스위원회 의장 배재광(인스타페이 대표)

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