위믹스(WEMIX) 사례는 결론적으로 위메이드의 합병을 위한 증권신고서의 효력발생에 중대한 문제가 있다는 것과 이로 인하여 위메이드와 위메이드트리간의 합병이 문제가 될 될 가능성이 있으며, 자본시장법 위반, 경우에 따라서는 의사결정에 관여한 위메이드 대표이사나 최대주주의 배임의 문제까지 제기되지 않을까 우려된다. 20대 대선에서 후보자들이 적극적으로 가상자산 문제해결을 공언하고 있는 상황에서 나온 악재 중 악재다.
우리나라 금융당국은 2017년부터 2021년 초까지 가상자산이 금융(투자)자산성을 명시적으로 부정하였다. 법을 집행해야 할 금융당국이 입법을 한 격이다. 그러는 사이 미국 증권거래위원회(SEC)는 증권형 코인과 비증권형 코인으로 분류하고 증권형 코인을 금융(투자)자산으로 규정하고 증권거래법에 따라 규제를 강화해 왔다.
현재 리플사가 발행한 XRP를 증권으로 규정하고 법원에 제소하여 소송을 이어가고 있다. 지난 해 9월 20일 경 미국 증권거래위원회(SEC)가 국내 대표적인 프로젝트 중 하나인 루나(LUNA)발행사인 테라폼랩스(Terraform Labs)와 공동창업자(co-founder)를 증권거래법 위반혐의로 소환했다.
테라폼랩스와 공동창업자는 지난해 10월 22일 경 자신들이 미국 증권거래법 적용 대상이 아니며 소환 자체가 절차적 적법성(due process)을 갖추지 못했다는 이유로 뉴욕남부 연방지방법원에 이의를 제기하여 다투고 있다. 차제에 금융위원회에서는 루나(LUNA) 프로젝트에 대해 이번에 문제된 위믹스(WEMIX) 사례와 함께 우리나라 자본시장법위반 여지가 없는지 신중하게 검토해야 한다. 만약 미국 SEC가 먼저 조치하게 되면 국내 가상자산 시장의 신뢰가 훼손될 수 있을 것이다.
이번에 문제된 위믹스(WEMIX) 사태는 몇가지 점에서 루나(LULA)의 미러프로토콜(MIR) 프로젝트와 함께 가상자산 시장에 중요한 이슈를 던져 주었다. 가상자산 거래소의 허술한 공시제도로 인한 투자자 보호에 중대한 문제점이 노출되었다는 점은 향후 자율적인 시장규제로 투자자보호가 가능할 것인지를 가늠할 중요한 쟁점이 될 것이다.
빗썸, 코인원, 코빗 등 기존 위믹스(WEMIX)를 상장한 거래소들이 이를 어떻게 처리할 것인지는 구체적인 대안의 문제가 될 것이다. 20대 대선을 앞두고 각종 가상자산 관련 공약이 난무한 가운데 제대로 된 규제설계(Regulatory Framework)를 하지 않고는 가상자산 활성화는 한발짝도 더 나아갈 수 없다는 점을 기억해야 할 것이다. 오히려 무분별한 진흥이 위험을 가중할 가능성만 높인다는 사실을 확인시켜 준 것이다.
위믹스(WEMIX) 매도와 관련해서 지적되고 있는 자금사용과 관련하여 한국거래소 상장기업인 위메이드의 자본시장법 위반의 문제가 제기될 수 있다. 우선 전자공시(Dart) 사업보고서와 각종 공시 내용을 보면 위믹스(WEMIX) 발행사인 싱가폴 법인 위메이드트리(Wemade Tree Pte. Ltd.)는 2019. 1. 29. 납입자본금 2천만원으로 설립되었으며, 모기업인 한국법인 (주)위메이드트리는 2018년 1. 25일 설립되었다.
블록체인 게임 플랫폼 위믹스 네트웍스(Wemix Networks)는 2020년초에 론칭하였으며, 위믹스(WEMIX) 토큰(클레이튼 플랫폼으로 발행된 프라이빗 코인)은 같은 해 6월 17일에 발행하였다(사업보고서에는 위믹스 발행사항은 기재되어 있지 않다) .
다만, 2020년 3분기 보고서에 2020년 10월 위믹스(WEMIX) 토큰을 가상자산 거래소 빗썸에 상장한 사실을 기재하였다. 위메이드가 위믹스(WEMIX)를 배분 받았는지 혹은 위믹스 ICO자금을 배분 받았는지 여부는 기재되어 있지 않다. 게임에서 얻는 토큰을 위믹스(WEMIX)와 교환하는 시스템은 다음과 같다.
위메이드는 2021년 12월 3일 자회사인 한국법인 위메이드트리와 소규모합병 신고서를 제출하였으며 같은 달 15일 수리되었다. 합병기일은 2022년 2월 1일이다. 합병에 따른 공시를 보면 한국법인 위메이드트리가 싱가폴 법인 위메이드트리(Wemade Tree Pte. Ltd.)를 지배하고 있고 싱가폴 법인 위메이드트리가 위믹스를 발행한 것이다.
코스닥시장 공시에 의하면 싱가폴법인 위메이드트리는 위믹스(WEMIX)를 매도하여 조달한 자금으로 위메이드이노베이션을 인수하고 두차례의 유상증자를 통해 1,800억원을 출자하였다. 위메이드이노베이션은 이 자금으로 작년 12월 20일 코스닥상장사인 선데이토즈 지분을 인수하는 계약과 신주인수, 전환사채 인수계약을 동시에 체결하고 올해 1월 13일 주식양수도 대금을 먼저 지급하고 최대주주가 되었다.
위메이드가 지난해 12월 3일 한국법인인 위메이드트리 인수를 위해 증권신고서를 제출하였다. 그리고 같은 해 11월 25일 회계법인 베율로부터 외부기관평가의견서를 받아 이를 반영하여 합병비율을 산정하였다. 즉 합병법인 위메이드 주식가치를 주당 금125,725원(액면가 500원)으로 산정하고 피합병법인인 위메이드트리는 주당 389,373원(액면가 500원)으로 산정하여 1: 3.0970151의 합병비율을 산출하였다.
위메이드는 포합주식(합병법인이 가진 피합병법인의 주식애 대해 발행할 합병법인의 주식)을 제외한 신주 251,190주로서 합병회사 위메이드 전체 발행주식 33,322,268주의 약 0.76%에 불과하여 상법 제527조의 3 소정의 10%를 초과하지 아니하므로 소규모합병에 해당되어, 합병법인의 주주총회는 이사회 결의로 대신하고 합병회사 주주의 주식매수청구권 행사는 배제되었다.
문제는 피합병법인의 경우 비상장법인이므로 자산가치와 수익가치를 2:3 비율로 반영하여 본질가치를 산정하게 되는데 합병을 위한 증권신고서(12월 3일)에 따르면 싱가폴법인 위메이드트리와 하나의 경제적 실체를 보아 연결재무제표를 기준으로 산정한다고 명시되어 있다. 이에 따르면 자산가치를 고려한 주당가치는 (709)원, 수익가치를 고려한 주당가치는 649,428원으로 평가되어 실질가치를 주당 389,373원으로 산정한 것이다.
위메이드트리와 합하여 주당자산가치가 (-709)원으로 산정된 싱가폴 법인 위메이드트리가 12월 20일 신생법인 위메이드이노베이션의 구주 20,000주를 액면가인 1천만원에 양수하고 신주 2,000,000주를 1,000억원에 인수했다. 그리고 올해 1월 7일 이사회 결의로 같은 회사가 발행할 신주 160만주를 800억원에 인수한다.
결국 싱가폴법인 위메이드트리가 보유하고 있던 위믹스(WEMIX)를 매도하여 자금을 마련한 것으로 밝혀 진 바, 자산가치 평가서에서 위믹스(WEMIX)에 대한 평가가 어디에도 보이지 않는다는 점이다. 본질가치 산정이 직전연도 말인 2020년을 기준으로 한다고 하더라도 도저히 이해가 되지 않는 평가다. 더구나 이사회가 합병결정할 당시 위믹스(WEMIX) 가치를 고려해야 한다면 더욱 납득할 수 없는 평가다.
그러므로 위메이드가 12월 3일 신고한 합병을 위한 증권신고서는 그 효력에 중대한 문제가 있다고 보여진다. 자산가치를 낮게 평가함으로써 소규모합병을 하게 되어 위메이더 주주총회를 거치지 않았을 뿐만 아니라 합병법인인 위메이드 주주들의 주식매수청구권 행사를 무산시켰다.
또한 피합병법인 위메이드트리의 자산가치를 과소 평가함으로써 위메이드 최대주주인 박관호 회장의 지분 희석을 배제하여 그 상당의 이익을 취득하게 했다. 상황에 따라서는 형사상 자본시장법 위반과 배임의 문제가 제기될 수도 있다. 삼성전자 이재용 부회장이 제일모직과 삼성물산 합병시 삼성물산의 가치는 과소평가하고 제일모직의 가치는 과대 평가하여 삼성전자 지분률을 높인 것과 달리 볼 이유가 없어 보인다.
금융위원회가 2월 1일 위메이드와 위메이드트리의 합병효과과 발생하기 전에 증권신고서 수리를 무효화하거나 정정을 요청하여 증권신고서 수리의 효과가 발생하는 것을 중단시킬 수도 있을 것이다.
위메이드트리 주주(합병에 반대한 0.9%의 주주 포함)와 주주총회에서 주주권을 행사할 권한과 주식매수청권을 박탈당했을 지도 모르는 위메이드 주주들의 권한을 회복시킬 수 있도록 조치를 취해야 한다.
카카오에 이어 위메이드의 모럴헤저드가 우리 증시와 혁신 기업의 가치를 얼마나 감소시킬 것인지는 가늠이 안된다. 차제에 기업지배구조를 혁신하여 다시는 발생하지 않도록 조치를 해야 할 것이다. 적어도 혁신기업들 조차 재벌대기업과 같이 시장이 신뢰할 수 있는 기업지배구조를 정착시키지 못한다면 우리나라 경제는 암울할 수 밖에 없다.
나아가 위메이드는 싱가폴법인 위메이드트리가 발행한 위믹스(WEMIX)를 매도하여 그 자금으로 인수합병하는 것이 위믹스(WEMIX)의 법적성격을 자본시장법상 금융투자상품인 증권으로 만들 가능성이 있으므로 즉각 중단해야 한다.
위믹스(WEMIX)가 증권형으로 인정받게 되어 자본시장법 위반이 된다면 투자자들에게 결정적으로 타격을 줄 수 있는 행위이므로 차제에 코인생태계의 거버넌스에 대해서도 깊이 생각하고 행동해야 할 것이다. 이에 대해서는 다음 기회에 백서(whitepaper)와 함께 분석할 예정이다.
블록체인거버넌스위원회 의장 배재광(인스타페이 대표)