[삼성 승계] 이재용 등 11명 불기속 기소..배임혐의도 적용

"이건희 와병 이후 삼성물산 합병-바이오로직스 분식 등 치밀 진행"
미전실 최지성 장충기, 삼성물산 최치훈 이영호, 로직스 김태한 등 기소
이재용 직접 관여 증거 제시는 뚜렷하지 않아...재판 쟁점될 듯

오경선 기자 승인 2020.09.01 14:11 | 최종 수정 2020.09.01 14:29 의견 0
이재용 삼성전자 부회장./자료사진


[포쓰저널] 검찰이 1일 삼성그룹 경영권 승계 의혹과 관련해 이재용(52) 삼성전자 부회장 등 삼섬 전·현직 임원 11명을 불구속 기소했다.

검찰은 이 부회장 등에게 삼성물산-제일모직 합병건과 관련해선 자본시장과금융투자업에관한법률상 부정거래 및 시세조종, 삼성바이오로직스 분식회계와 관련해선 주식회사외부감사법 위반 혐의를 적용하고, 업무상 배임죄도 같이 적용했다.

검찰은 이날 이 부회장 등이 '프로젝트G' 등 사전에 짠 계획에 따라 불법 합병과 분식회계 등 경영권 승계작업을 치밀하게 진행했다고 밝혔다.

하지만 이 부회장의 경우 구체적인 개입을 입증할 물증이나 증언이 확보됐는 지 불명확해 재판과정에서 쟁점이 될 전망이다.

이 부회장은 국정농단 뇌물 파기환송심과 승계 의혹 사건 등 두개의 형사재판을 동시에 받는 처지가 됐다.

서울중앙지방검찰청 경제범죄형사부(부장검사 이복현)는 이날 오후 2시 서울 서초동 서울고검 브리핑실에서 ‘삼성그룹 불법합병 및 회계부정 사건’ 수사 결과를 발표하고 이 부회장 등 삼성그룹 핵심 관련자 11명을 불구속 기소했다.

검찰은 ‘승계작업’의 일환으로 실행된 제일모직의 삼성물산 흡수합병 과정에서 삼성 그룹의 조직적인 부정거래행위, 시세조종, 업무상배임 등 각종 불법행위를 확인, ▲이 부회장 및 미래전략실의 최지성 전 실장, 김종중 전 전략팀장,  전 부사장 ㄱ씨, 구 삼성물산의 최치훈 ‧ 김신 대표이사, 이영호 최고재무책임자(현 삼성물산 건설부문 사장) 등을 자본시장법상 부정거래행위 및 시세조종, 업무상배임 등 혐의로 ▲ 미래전략실의 장충기 전 실차장을 자본시장법상 부정거래행위 혐의로 각각 기소했다고 밝혔다.

또 ▲불법합병 은폐를 위한 삼성바이오로직스의 회계부정, 그룹 수뇌부의 위증 등 범행을 확인, 이 부회장 및 미래전략실의 최지성, 김종중, 전 부사장, 로직스의 김태한 대표 이사, 모 임원 등을 외부감사법위반 혐의로▲ 미래전략실의 김종중 사장과 구 삼성물산의 김신 사장 등을 국정농단 사건 재판에서의 위증 혐의로 각각 기소했다.

검찰은 "수사팀은 검찰 수사심의위원회의 불기소 권고 이후, 법률 ‧ 금융 ‧ 경제 ‧ 회계 등 외부 전문가들의 비판적 견해를 포함한 다양한 의견을 청취하고 수사내용과 법리, 사건처리방향 등을 전면 재검토했다" 며 "그 결과, 학계와 판례의 다수 입장, 증거관계로 입증되는 실체의 명확성, 사안의 중대성과 가벌성, 사법적 판단을 통한 국민적 의혹 해소 필요성, 수사전문가로 구성된 부장검사회의 검토 결과 등을 종합하여, 주요 책임자 기소에 이르렀다"고 했다.

/자료=서울중앙지검


검찰은 삼성물산 합병의 경우 이 부회장 등이 2015년 5~9월 이 부회장의 최소비용 삼성그룹 승계 및 지배력 강화 목적으로 수년 간 치밀하게 계획한 승계계획안(프로젝트-G4))에 따라, 그룹 미래전략실 주도로 이 부회장이 최대주주인 제일모직(구 에버랜드)의 삼성물산 흡수합병 결정 추진, 그 과정에서 합병 거래의 각 단계마다 삼성물산 투자자들을 상대로 △거짓 정보 유포 △중요 정보 은폐 △허위 호재 공표 △주요 주주 매수 △국민연금 의결권 확보를 위한 불법 로비 △계열사인 삼성증권 PB 조직 동원 △자사주 집중매입을 통한 시세조종 등 각종 자본시장법상 부정거래 행위 및 시세조종  행위를 했다고 설명했다.

또 ▲2014년 5월  이건희 회장 와병 이후, 승계계획에 따라 ‘에버랜드 상장 후 삼성물산 과의 합병’을 긴급 추진 ▲ 2014년 12월  제일모직(구 에버랜드) 상장 선 완료 ▲2015년 3~4월 삼성물산 주가가 하락하여 제일모직에 유리한 상황이 형성되자 이 부회장과 미전실은 구체적인 합병 추진계획을 수립 후 삼성물산, 제일모직에 실행 지시 ▲2015년 5월 이후 삼성물산은 허위 합병 명분(회사 성장을 위한 자체 경영상 판단)과 이를 뒷받침할 허위 시너지 수치 산출, 주가 기준 합병비율(1:0.35)이 적정하다는 회계법인 보고서 조작했다고 판단했다.

검찰에 따르면 이후 ▲2015년 5월 26일 삼성물산 이사회는 이같은 허위 자료만 제공받은 채, 실제 합병 목적, 합병비율 합병시점의 적정성, 주주 이익 보호 등은 제대로 검토 하지도 않고 1시간 만에 형식적으로 합병 찬성을 의결한 뒤, 합병계약를  체결했고 ▲2015년 5월 26일 이사회 직후 합병을 공표하면서 증권신고서 등 공시자료, 보도 자료 등을 통해 투자자들에게 합병의 목적, 배경, 효과 관련 허위 정보 유포했다. 

또 ▲2015년 6월 합병 공표 후 투자자들의 반발이 거세지자, 이 부회장과 미전실은 합병 찬성표(의결권) 확보를 위해 대응전략 긴급 수립, 실행하면서 ▲2015년 6월 10일 삼성물산의 경영상 필요와는 무관하게 찬성표 확보 목적만으로 이해관계가 상반되는 모직 2대주주인 KCC에 경제적 이익 약속하며 삼성물산 자기주식 전량(5.76%)을 전격 매각했다.

이후 거래경위를 가장하며 허위사실을 유포하고 , 회사의 자기주식은 원래 의결권이 없는데 자기주식을 우호세력인 제3자에게 매각 하면 의결권이 부활해 찬성표를 확보할 수 있는 점을 악용해 2015년  5~7월 제일모직 가치 저평가 및 합병에 따른 불이익 공개를 우려, 각종 증권신고서, 기업설명회 등에서 ▲ 제일모직 자회사인 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 완전히 지배하지 못하는 사실 ▲ 합병 이후 신규 순환출자 발생 사실 ▲제일모직의 주요 자산인 삼성생명 지분 매각 추진 사실 등 중요 투자위험 정보 은폐 가장하고 ▲2015년 5~7월  주요 해외 주주 및 의결권 자문사 등에 접촉하여 합병 목적 경과 효과 관련 허위 정보 유포,  중요 정보를 누락하고 허위 정보를 기재한 설명자료, 공시자료 등을 투자자들에게 유포, 증권회사의 분석 보고서 작성에 부당 개입하여 내용 왜곡,  저명인사의 기고문을 대신 작성 해주는 등으로 합병에 유리한 기사를 보도되게 하여 투자자 의사결정을 왜곡했다는 게 검찰 판단이다.

이어 2015년 6월 제일모직 주가의 인위적 부양 목적으로 ▲합작사인 바이오젠과의 협의 없이 에피스 나스닥 상장 추진 계획 발표 ▲ 자금조달 방안 등 구체적 계획 없이 에버랜드 인근 개발 계획 발표 등 허위 호재를 공표했으며 이 계획들은 합병 당시 주가부양을 위한 호재로 이용되었으나 합병 이후 모두 취소됐다. 

또 2015년 6~7월  ▲삼성물산 대주주인 국민연금을 설득하기 위해 허위 정보가 담긴 주주설명자료, 조작된 합병비율 검토보고서 등 제공 ▲ 불법적인 로비(최서원 승마지원 등 뇌물공여)를 통해 국민연금 의결권 행사에 대통령이 영향력을 행사하도록 유도해 찬성 의결권 확보했다.

2015년 6~7월엔 삼성물산의 일반 소수 소액주주 의결권 확보를 위해 ▲ 일성신약 (2.37%)에 대규모 이익 제공 제안 ▲ 이해관계가 상반되는 모직 자문사인 삼성증권 리테일(PB) 조직을 동원, 고객 개인정보를 유용하여 찬성 권유 작업을 벌였다.

2015년 7월 합병 주총 이후 삼성물산 주가가 하락하여 합병 반대 물산 주주들의 주식매수 청구권 행사 급증으로 인한 합병계약 해제 위험성이 커지자, 주식매수 청구권 행사가격(5만7234원) 이상으로의 주가 부양을 위해 제일모직 자사주 집중매입했다.삼성물산 주가는 7월16일 6만9300원에서 7월 21일 5만9200원으로 급락해 행사가격에 근접했다.

검찰은 "이 부회장과 미전실은 2014년 10월 추진했던 삼성중공업-삼성엔지니어링 합병이 주총 통과 이후 반대 주주들의 주식매수청구권 과다 행사로 결국 무산된 경험이 있는바, 이 사건 합병을 성사시키기 위해 자사주 집중매입을 통한 시세조종 계획을 지시하고 실행했다"고 했다.

이어 "합병비율(1:0.35) 고정으로 모직과 물산의 주가가 연동되는 동조효과를 이용한 범행으로, 당시 물산은 이미 우호지분 확보를 위해 KCC에 자사주를 모두 처분 하였기 때문에 규정상 자사주 매입이 제한되자 부득이 모직이 자사주를 매입했다"며 "자사주 매입계획의 내용으로 ‘모직 주가 관리를 통해 물산 주가를 매수 청구가격인 5만7,234원 이상으로 유지’, ‘모직의 최저 목표 가격을 특정주가인 17만원으로 산정’ 등 ‘특정 목표 주가 설정 인위적 부양’ 전략이 포함됐다"고 했다.

또 "미전실 지시로 7월 23일 모직은 4400억 원 상당 자사주 매입을 결정하였는데, 당시 모직이 보유한 현금성 자금은 약 200억 원에 불과해 나머지 매입 자금 4200억 원은 7억7천만원 규모의 이자를 부담하는 단기대출(1개월 단위 기업어음 포함)로 조달해야 하는 등 자사주를 취득할 경영상 필요성이 없었다"고 했다.

검찰은 "제일모직 자금 부족으로 합병 이후 피합병회사인 구 삼성물산의 자금으로 대출원금과 이자 변제,  주식매수청구 기간 중 10일 동안(7월 24일~8월 6일) 모직 자사주 172만주 2902억 원 상당(공시된 매입 물량의 약 70%)을 집중 매수하는 등 매수청구기간 만료시까지 행사가격 이상 주가를 유지하여 주식매수청구권 행사 억제, 제일모직의 자사주 집중매입은 제일모직, 삼성물산 주가 모두에 영향을 미쳤는바, 물산 주주들의 주식매수청구권 억제를 위해 자본시장법상 부정한 수단 등을 사용한 것이므로 모직 주가에 대한 시세조종인 동시에 물산 주주들에 대한 부정거래행위가 성립한다"고 설명했다.

 

/자료=서울중앙지검


검찰은 삼성바이오로직스와 관련해선 이 부회장가 미래전략실, 바이오로직스 관련자들이 외부감사법상 거짓공시 및 분식회계에 해당한다고 판단했다.

구체적으론 ▲2015년 3월 로직스의 2014년도 재무제표 주석에, 모회사인 제일모직의 주가 등에 악영향을 주어 합병에 지장을 초래할 것을 우려해 바이오젠이 보유하고 있는 콜옵션 권리 등 지배력 관련 합작계약의 주요사항(콜옵션7) 행사가격 만기, 주요 의사결정 동의권, 주총의결 52% 요건 등)을 은폐해 거짓공시했고, ▲2016년 3월 바이오로직스의 2015년도 재무제표에, 콜옵션 부채(1조8천억원) 계상 으로 인한 자본잠식 모면, 불공정 합병 논란 회피를 위해, 자회사인 바이오에피스에 대한 지배구조가 2015년에 변동되어 지배력을 상실하였다며 기존의 연결회계 처리를 지분법으로 변경함으로써, 에피스 투자주식을 재평가, 4조5천억원 상당 자산을 과다 계상했다고 판단했다.

김종중 사장과 김신 사장은 2017년 6월 박영수 특별검사의  ‘이재용 등 뇌물공여 사건’ 공판에서 ‘합병은 이재용 경영권 승계와 관련 없다’, ‘미전실은 합병에 관여하지 않았다’라고 거짓 증언하는 등 실제 합병 목적 경위 등에 대해 위증했다고 봤다.

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